公告同洲电子非公然发行股票预案第二次修订稿

[公告]同洲电子：非公然发行股票预案（第二次修订稿）

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公

司现金分红》的规定，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公

司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容以下：第二百五12条公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：（1）弥补上1年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之10；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式支付股利，公司具有现金分红

条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配

利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分

第二百五十五条公司实行延续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重

视对投资者的公道投资回报、统筹公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：1、利润分配的原则（1）公司的利润分配应重视对投资者的公道投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得伤害公司延续经营能力。公司董事会、监事会

和股东大会对利润分配政策的决策和论证进程中应当充分斟酌独立董事和公众投

资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中表露缘由，

独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每一年以

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10，且在三个连续年度

内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30。（6）公司将根据本身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的

意见制定或调剂股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；2、利润分配的情势公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方

式分配利润。3、现金分配的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项产生（召募资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买装备的累计支出到达或超过公司最近一期经审计总资产的30。（5）公司当年未出现亏损时；（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金

余额不低于拟用于现金分红的金额。4、利润分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的条件下，公司原则上

每一年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状态提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司

原则上每年度进行一次现金分红，每一年以现金方式分配的利润应不低于当年实现

的可分配利润的10，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润很多

于该三年实现的年均可分配利润的30。5、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本范围及股权结构公道的条件下，可以在提出现金股利分配预案之

外，提出并实行股票股利分配预案。6、利润分配的决策程序和机制（1）公司每一年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况和股东回报计划提出、拟订，经董事会审议通过后

提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公然表露。（2）监事会应对董事会和管理层履行公司利润分配政策和股东回报计划的情

况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润

分配的预案，监事会应就相干政策、计划执行情况发表专项说明和意见。（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意见、没法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将致使会计师出具上述意见的有关事

项及对公司财务状况和经营状态的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期

利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则肯定利润分配预案或公积金转

增股本预案。（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交换（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台

等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红

预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（5）公司根据生产经营情况、投资计划和长时间白癜风医院哪家最好发展的需要，需调剂利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调剂后的利润分配政策不得违背相干法律

法规、规范性文件及本章程的规定；有关调剂利润分配政策的议案，由独立董事、

监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供络投票方式以方便中小

股东参与股东大会表决。（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细

的情况说明，包括未分红的缘由、未用于分红的资金保存公司的用处和使用计划，

并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公然表露；董事会审议通过后提交

股东大会通过现场及络投票的方式审议批准。2、公司年股东回报计划为完善和健全公司科学、延续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配

决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者建立长期投资和理性投资

理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中相干分红政策，同时

重新制定了《公司未来三年股东回报计划（年）》，主要内容以下：1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他

方式分配利润。2、截至2013年9月30日，公司未分配利润为247,992,087.19（未经审计）。未来3年内，如果公司到达现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行

利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的30。如果未来3年内公司净利润保持延续较快增长，公司可提高现金分红比例，

或在满足发放股票股利的条件下，实行股票股利分配，加大对股东的回报力度。

未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了

充分保护公司全部股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配

时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20。3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状态提议公

司进行中期现金分配。4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利（或股分）的派发事项。公司最少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报计划》，根据公司预计经

营状态、股东、独立董事的意见，肯定该时段的股东回报计划。3、公司最近三年利润分配情况（1）公司最近三年利润分配政策的执行情况1、2012年利润分配方案实行情况2013年5月10日，经公司2012年年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利

润分配预案》，以公司现有总股本341,479,847股为基数，向全部股东每10股送红

股5股，派1人民患白癜风可以要孩子吗币现金。同时，以资本公积金向全部股东每10股转增5股。2、2013年利润分配方案实行情况本年度公司未进行利润分配。3、2014年利润分配方案实行情况本年度公司未进行利润分配。（2）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金

和股票分红外主要用于平常生产经营。